大阪・泉佐野市での会社法人登記は
中野司法書士行政書士法務事務所にお任せ下さい。
法人登記・会社設立｜泉佐野市の司法書士
会社法人登記
株式会社などの法人について、設立（誕生）から清算（消滅）にいたるまで一定の事項を法務局で登記することにより、
法人の内容を社会一般の人に公示することで、法人を巡る取引の安全を実現する制度です。
株式会社において、以下のような登記事項に変更が生じた場合は、変更登記をしなければなりません。
- 役員に変更があった場合又は任期が満了した場合（役員に変更がなくても申請は必要）
- 商号を変更する場合
- 目的を変更・追加・削除する場合
- 資本金の増額又は減額
- 本店を移転する場合
- 支店を設置する場合
- 会社を解散する場合
当事務所では、議事録等の添付書類の作成なども含めて、手続きをサポートさせていただきます。
また、株式会社だけでなく、有限会社や合同会社等の会社や、社団法人、財団法人、NPO法人、
各種組合等の非営利法人等の登記手続も多く取り扱っておりますので、ご相談下さい。
役員変更等その他の商業登記
株式会社の取締役等には、2年～１０年の任期があり、任期が満了すると株主総会で改選しなければならず、
取締役等が再選したり交代したりしたときには、変更登記が必要です。
また、資本金を増額したり、本店移転したりしたときにも、登記が必要となってきます。
会社の登記（商業登記）については、原則として登記すべき期間（登記期間）が定められています。
登記期間は、その登記の事由が発生したときから、本店の所在地においては2週間以内、
支店の所在地においては3週間以内にするのが原則です。
会社の登記をするのは義務なので、登記期間内に登記をしない場合、過料の制裁に処せられる可能性があります。
ただし、登記期間を過ぎていても登記することは可能です。
もし、気付かずに登記期間を過ぎてしまった場合、少しでも早く対応すべきですので、司法書士にご相談ください。
その他にも会社の決定事項を変更した場合に、登記手続が必要となる場合がありますので、お気軽にご相談ください。
監査役の監査の範囲に関する登記
監査役の監査の範囲が会計に限定されている場合、その旨が登記事項となりました。
平成27年5月1日に施行された改正会社法により、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の
定めがある株式会社は、その旨を登記（以下、会計監査限定登記といいます）しなければならなくなりました。
つまり、平成27年5月1日以降は会社の登記簿を確認すれば、その会社の監査役の監査権限の範囲が分かることになります。
登記申請の時期について経過措置があります
平成27年5月1日以前に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあった株式会社については、
平成27年5月1日以降に初めて就任又は退任する監査役の登記と併せて会計監査限定登記を行えばよいことになっています。
「監査役の変更登記」と併せて「会計監査限定登記」を申請するのであれば、合計の登録免許税は1万円※となります。
「会計監査限定登記」を単独で申請して、後日別途「監査役の変更登記」した場合は、それぞれ登録免許税が1万円※
かかることになります。
※資本金の額が1億円を超える会社は3万円となります。
監査役は株主総会において選任され、取締役の職務執行を監査することがその役割とされています。
監査役の監査権限として、次の2パターンがあります。
- 業務監査権限（＋会計監査権限）
- 会計監査権限のみ
原則は、1.業務監査権限（＋会計監査権限）ですが、定款で定めることにより、2.会計監査権限のみに監査役の権限を
限定することが可能です。
上記の「監査役設置会社」とは単に監査役のいる会社ではなく、業務監査権限のある監査役のいる会社のことをいいます。
つまり、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある会社は、責任免除規定を定めることは
できません。
会計限定の旨の登記記載例
定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある会社は、その旨の登記をしなければなりません。
平成27年5月1日以降に新しく監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めを定款に設定し、
同時に監査役を選任した場合の登記簿の記載例は次のとおりです。
| 役員に関する事項 | 監査役 〇井〇男 | 平成30年5月10日就任 平成30年5月11日登記 |
| 監査役の監査の範囲を会計に関するものに 限定する旨の定款の定めがある |
平成30年5月10日設定 平成30年5月11日登記 |
なお、平成27年5月1日以前より定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがある会社は、
上記のうち会計監査限定登記につき原因年月日は登記されません。
有限会社は監査役の監査の範囲に関する登記は必要か
有限会社においては会計監査限定登記をする必要がありません。
監査役を置く有限会社の定款には、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあると
みなされているため（会社法整備法第24条）、監査役の監査の範囲は会計監査に限定されていますが、
会計監査限定登記の規定は有限会社は適用されないとされているからです（会社法整備法第43条1項）
「株主リスト」が登記の添付書面となりました。
商業登記規則等の改正により、平成２８年１０月１日以降の株式会社等の登記の申請に際し、
株主総会の決議等を経て登記をする場合（登記手続きに株主総会議事録が添付書類として必要な場合）、
新たに「株主リスト」を添付することが求められることになりました。
この実務の取扱い変更は、企業法務をご担当される総務部・法務部にとって実は大きな影響が出るものと思われます。
従来の商業登記手続きにおいては、株主総会議事録において、総株主数、出席株主数、議決権を行使することが
できる株主の議決権の数などの記載があれば足りていました。
しかし、平成28年10月1日以降に申請する商業登記手続きにおいては、添付書類として株主総会議事録と共に
「株主リスト」が必須となります（商業登記規則61条2項・3項、投資法人登記規則3条、特定目的会社登記規則3条）。
つまり、従前の役員が再選されるシンプルな役員変更登記であっても、やはり「株主リスト」を新たに用意する必要が
出てきます。
また、株主総会決議に代え、株主全員の同意があった旨の書面（いわゆる「書面決議」：会社法319条1項）を
添付書類とする登記手続きの際にも、株主リストの添付が必要となります。
あくまで登記申請が平成28年10月1日以降であることが基準となりますので、株主総会決議が施行日前の9月以前に
なされていたとしても、「株主リスト」は必要になりますのでご注意ください。
会社法人登記（商業登記）は、監査役の監査の範囲に関する登記では監査役の監査の範囲を会計に関するものに
限定する旨の定款の定めがあることを証する書面として定款等が必要となり、株主総会議事録への「株主リスト」の
添付が義務づけられることになっています。その前提として「株主名簿」の整備を行うことが必要になります。
会社法及び整備法が施行され、法律が大きく変わっています。
このため、定款の見直し・株主名簿の再点検が必要となっています。
会社を設立した時のままの定款になっている会社様・株主名簿未整備の会社様におかれましては、
書類整備されることをおすすめいたします。何でもお気軽にご相談ください。
会社設立
会社設立は、これから会社を起こして事業を始めたり、個人事業を営んでいる方が業務拡大のため
法人化したりするときの手続です。
会社を設立する場合、会社運営の取り決めである「定款」を作成し、公証役場で認証を受けなければなりません。
その上で、資本金や取締役等の必要事項を決定して、管轄法務局に設立登記を申請します。
一般の方がご自身で手続をするには時間のかかる作業ですので、当事務所が会社作りのお手伝いをいたします。
お気軽にご相談ください。
会社解散
会社を消滅させるためには、法律に則った手続きを行う必要があります。
会社の解散とは、これまでの会社の通常業務（営業活動）を停止して、
会社を消滅させるための清算手続きに入ることを意味します。
会社を解散させるためには、株主総会を開いて解散する旨の決議をするところから始めなければなりません。
この解散の決議は、特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、
出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成する決議）で行う必要があります。
また、解散決議を行う際には、通常、解散後の清算の職務を行う清算人の選任も必要になります。
解散すると、会社経営のために選任された取締役は当然に退任し、この清算人が解散後の清算事務を行い、
また、会社を代表することになります。
なお、会社の解散は登記しなければなりませんので、
解散の日から2週間以内に法務局で解散登記と清算人選任登記を行います。
会社を解散した後は、すぐに法人格が消滅するわけではなく、会社は清算の目的の範囲内で存続することになります。
清算手続き
株主総会で解散の決議をすれば会社を解散することはできますが、会社に残っている財産や債権・債務を
そのままにして法人格を消滅させることはできません。
会社を消滅させる前に、会社の財産状況を調査し、債権や債務を整理する必要があります。
この一連の手続きを会社の清算手続きといいます。
清算手続きでは、まず、清算人が財産目録・貸借対照表を作成し、株主総会の承認を得る必要があります。
その後、清算人は2ヶ月以上の期間を定めて、債権を申し出る旨の官報公告と債権者への個別の催告を行います。
また、債務の弁済や債権の取り立てを行い、不動産等現金以外の会社資産は売却するなどして現金化します。
その後、残余財産が確定すれば、株主に残余財産を分配します。
一連の清算手続きが終わったら、清算人は決算報告書を作成し、株主総会の承認を得る必要があります。
清算結了
清算結了とは、会社の財産や債権・債務がゼロになり、清算手続きが完了することをいいます。
清算事務終了後、株主総会で決算報告書の承認を受けることにより、会社は清算結了となります。
清算結了により会社の法人格も消滅することになります。
ただし、手続きとしては法務局での清算結了の登記を行って、会社が完全に消滅したといえる状態になります。
清算結了の登記は、株主総会で決算報告書の承認を受けた日から2週間以内に法務局に申請する必要があります。
なお、会社法の規定により、清算手続きで債権申出の公告や催告を行うのに少なくとも2ヶ月はかかることになります。
そのため、清算結了の日が清算人就任後2ヶ月以内になっていれば、清算結了登記を受け付けてもらえませんので
注意する必要があります。
これらの手続きをすべて終わらせると、ようやく会社が消滅することになります。
